叶檀：宗庆后请坐下来谈判

我国企业在为当初不懂资本市场的基本运作规则付出代价，最新的例子是娃哈哈与达能爆发的恩怨纠葛。中国知名企业家———娃哈哈集团公司董事长兼总经理宗庆后开始站起来，代言民族品牌的利益，为外资控制中国企业叫屈。

然而娃哈哈与达能的恩怨纠缠，并不像宗庆后所说的，是一场外资的蓄意图谋，而是一场资本市场的典型博弈。

达能以法律的名义将宗庆后逼上绝路，这使得宗庆后只能借助于政府的力量行事，也就是树起民族品牌的大旗与严格的反垄断法，来撕毁与达能原先的协议。今年两会期间，全国人大代表宗庆后直接上书《关于立法限制外资通过并购垄断我国各个行业维护经济安全的提案》，认为外资已从最初的合资合作演变到了越来越多的收购、“吞并”，控股各个行业的龙头、骨干企业，从而控制我国的经济，因此主张加快反垄断立法，严格反垄断审查。

在我国企业家群体普遍较低调的文化环境下，一个企业家拉大旗四处游说的原因，往往是在现实中遭遇到了难以逾越的障碍，或利益受损到了不可容忍的地步。

宗庆后就是如此。他在与达能的资本博弈过程中，处于后手，动则得咎。他的两着臭棋是达能合资公司所占的股份和娃哈哈商标使用权协议。

1996年3月28日，娃哈哈和达能、香港百富勤公司宣布合资成立五家公司，合计引进外资4500万美元。内资的娃哈哈集团方面掌有最多的49%，是最大股东，但达能通过并购百富勤的持股权，一跃成为了绝对大股东，这使得内资在企业运作中丧失了主导性的发言权。同年娃哈哈与达能的商标转让，包括中方要使用娃哈哈商标必须经过合资公司的董事会同意，所谓授人以柄，莫此为甚。

我们可以谴责达能的做法有违商业道德，坐视娃哈哈集团旗下60多家企业坐大，才来立地要钱。但即便再同情，我们也只能接受如下的事实，即向宗庆后提醒日后的风险不是达能的责任，而恰恰是达能的利益所在。宗庆后现在也不得不承认，当初不太懂资本市场。

不太懂只是一个方面，更重要的是娃哈哈要从一个国企变身，宗庆后不得不寻求援手，而受国内潜规则束缚不大的外资成为了其最好的伙伴。更何况，达能开出的条件还较诱人。事实上，大约在签署商标转让协议时，宗庆后仍有十足的把握达能不会成为娃哈哈扩张之路上的障碍。因为内资控股，娃哈哈集团的董事会控制在他自己手中。但百富勤股权的转让使一切看上去更像一个圈套，商标使用权也因此成为议价的商品。如今，宗庆后犹如笼中之虎，气愤地面对达能开出的条件：或者停止使用商标，或者并购达能的三家非赢利企业，或者娃哈哈的非合资公司的产品必须要通过娃哈哈以及合资公司的销售公司统一销售，价格按照合资公司与非合资公司平均利润率来确定。显然，这些是无法接受的城下之盟。

企业家寻求外援的结果是被吞噬，这与企业家的初衷背道而驰。在这场争执中，一个若隐若现的细节屡屡见诸报端，即宗庆后之女是否有意接掌娃哈哈。对于宗庆后这样披荆斩棘艰辛获得舞台的民营企业家而言，他要做的是自有传承的百年老店，但现在，在他眼中，有人趁他不备，想要偷走他的店。

宗庆后呼吁保护民族企业，既是试图撕毁以往协议的尝试，也是民营企业家对于百年老店的呼唤，但并非对于市场与法律规则的呼吁。事实上，双方在携手蜜月之时，宗庆后并没有认为外资进入有任何不妥。

现在这个难题踢到了政府脚下，或者，政府以修订法律的形式为企业家当初的不懂规则埋单，认为这些协议都是不平等协议，不予承认。但在中国市场与世界市场越来越紧密的现在，做出这样的决定要付出沉重的信用与经济代价，远非保护一两家企业这么简单。

其实宗庆后只有坐下来与达能谈判，让法律行家指出一条明路，尽量把学费降到最低。