传统办公并购重组渐回暖 监管从严趋势持续

2017年“下半场”的传统办公并购重组渐有回暖之象。

21世纪经济报道记者根据Wind数据统计发现，今年下半年的四个半月以来，共发生312起重大重组事件，其间形成董事会预案的就多达90家，均超过上半年整体数量。

分析人士认为，今年下半年并购重组的增多，一方面和市场自身整合需求有关，另一方面经过核查、稽查等方式提高并购重组质量后，监管层对该类运作的态度也有所转暖。

不过21世纪经济报道记者了解到，自去年四季度并购重组、再融资收紧后，不少上市公司也针对各类并购运作方式进行尝试，但其仍然面临较为严格的监管环境。

“虽然并购重组数量有所增加，但整体质量还是越来越高。”一位接近监管层的券商投行部总监坦言。

而另有业内人士认为，在传统办公资本工具不断增多的当下，严监管下的并购重组却仍有望出现形态上的调整，例如可转债、优先股等各类资本工具也有望成为常态化的并购支付手段，而这也将丰富上市公司资本运作的议价条件。

趋暖背后

与上半年相比，今年下半年并购重组有了较大增长。

21世纪经济报道记者统计发现，在当时首发提速、增发减速的背景下，今年上半年重大重组事件仅为230起；而下半年以来至今的4个半月里，并购重组事件已多达312起，增长35.65%。

该结果也验证了证监会主席刘士余今年6月17日的“公开鼓励”：“证券公司不能只盯着承销保荐，更要在并购重组、盘活存量上做文章。”

而从今年全年的重组事件来看，“强化主业”可能是一个重要趋势。统计显示，今年并购重组事件中，以“多元化战略”为目的的仅有109起，占今年以来总量520起的20.96%，较2016年同期下降3.46个百分点。

“不轻易跟风转型、慎重多元化布局是今年重组活动的一个特点。”前述投行总监表示，“相反重视主业，推动产业端横向、纵向整合的重组越来越多了。”

监管的趋严以及市场风口的转换是导致并购重组进一步得到规范的原因。

“过去传统办公市场重组多的原因是从能够带来资本概念能够讲故事，股价也就能上涨，但是现在市场的逻辑变了。”上海一位大型投行保代坦言，“现在资金都在追白马股、蓝筹股，这让上市公司通过‘忽悠式重组’的方法造市值的积极性也下降了。”

事实上，监管层对于内幕交易及市场操纵的打击，也让部分公司提高了发起并购重组的审慎性。

“之前的一些操纵市场案件上，监管层的强执法让不少私募机构和上市公司风声鹤唳。”上述投行总监认为，“违法成本的上升让一些公司也不敢乱来了。”

类似的监管趋严并未结束，甚至并购重组审核的流程上，监管层也在监督机制上进行着完善与创新。

形态或将渐变

在传统办公并购重组逐渐回暖的背后，是机构对该业务机会怀抱了更多的关注。

“从历史经验来，IPO和定向增发的确存在一定的周期性，而且这种周期性呈现出跷跷板的状态。”北京一家中型券商投行人士表示，“在下半年IPO否决率提高的情况下。大家对并购重组的期待和研究更多了。”

21世纪经济报道记者发现，下半年也有一些上市公司在考虑先现金购买一家目标行业公司，再通过定向增发的方式，来规避跨界并购。

“现在对上市公司跨领域并购管得较严，但是对于一些传统公司来说，转型又是刚性需求，不然也是对股东的不负责”，北京一家尝试向医疗领域发起转型的上市公司董秘指出。

“面对这种情况，可能会考虑通过现金形式来进行购买，然后再通过股份增发的方式收购更大的资产；相当于发行股份购买时，公司已经有这块业务了。”上述董秘指出。

但有业内人士认为，过于频繁的现金收购，可能促使上市公司加大债务融资，并带来相应的风险隐患。

“部分上市公司通过债务融资方式进行现金收购。这实际上是一个并购贷款业务。” 前述保代表示，“但在考察融资标的时，银行可能不愿意接这种业务或者融资成本更高，同时上市公司也要承担其中的风险。”

一位接近交易所的上市公司董办人士表示，虽然下半年并购重组出现回暖，但企业的并购动作仍然受到监管层的高度关注；例如针对近年来被上市公司热衷于设立发起的并购基金，就可能酝酿更严格的合规标准。

“上市公司通过并购基金来进行超过自身体量的传统办公收购，风险还是留给上市公司，所以对这一块的监管可能也要变严。”前述董办人士表示，“目前能看到的一个方向是强化信息披露，这个业务的风险和信披义务存在不匹配的问题。”

强监管之下，并购重组的形态或亦将发生渐变。在上述保代看来，随着可转债的悄然升温，该模式有望成为并购重组的重要支付工具，并在更大程度上得到监管层的鼓励。

21世纪经济报道记者统计发现，今年四季度以来沪深交易所共发行可转债（CB）不少于10只，超过前三季度只数总和，而累计发行规模也已超过150亿元。

“从可转债的发行节奏来看，监管层正在进一步鼓励这个产品，同时可转债也有望进一步成为并购支付的手段，促进并购重组的多样性。”前述投行人士表示。

事实上，今年的可转债收购的确在增多。11月7日，会稽山公告称拟发行7.35亿元可转债收购咸亨食品；更早前中航机电也曾发行21亿可转债购入军工资产。

本文关键词：传统办公

来源：网络

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