你知道创业公司跟天使签协议之前应该注意什么吗？

提问问题：

创业公司跟天使签协议之前，

是否要请专业的律师来看一下协议？

回答一：

如果时间点是在签协议之前，即便请专业律师过目，效果也很难达到最佳。这种中途介入的方式，律师头脑中很难构建一个完整、系统的“背景”，况且在此阶段，创业者本人往往已经对天使投资人产生了信赖甚至崇敬的感觉，加上投资主体间的信息不对称，创业者能够提供给律师的信息，不一定都有利于做出正确的判断。最终，律师能做的恐怕只是审查合同，保证不出大问题，而不能为你赢得一些额外“利益”。

当然，无论处于什么阶段，能够请律师朋友或者付费律师看一下，总是有好处的。天使们大都爱惜自己的羽毛和光环，出问题的可能性要小一些。如果要扩展到整个风投领域，创业者选择从一开始就和律师同行是明智的。目前我国风投领域的公力救济较为乏力，律师的介入不但可以降低法律风险，规范合同条款，还能提供给创业者调查投资者资信情况，出具法律意见书等服务。

关于商业机密方面的担心，我觉得还好，只要不乱投医（比如找非该领域的律师，或一次接触多家律所的律师，可能会相互拆台，呵呵），本行业的律师还是值得信赖的，有律师法和职业操守的约束，考虑到机会成本，不大可能会泄密。如果选择收费律师，是要签署委托书的，这方面的内容都会有明确的规定。

从事风险投资法律服务的门槛很高，律师不光要精通法律，还要对投资、证券、财会、企业管理和金融等领域有深入了解；除了娴熟的业务技巧，还要有一定的社会影响力，这样才有足够的能力去应对和解决公司投资、融资过程中出现的综合问题。目前国内这方面的律师还是蛮匮乏的，收费更是很多创业公司无法承受的。

对小创业公司来说，最现实的办法还是扩大社交圈，认识一些对风险投资比较熟悉的律师朋友，平常阅读相关书籍，初步了解一些法律知识，能够在交流过程中更有效传达给律师需要的信息。此外，天使身后往往会有专业律师甚至一个律师团队，就你的疑问同他们交流一下，也没有坏处。

回答二：

建议让律师看一下，至少保证合同没有大的问题。如果投资安排比较标准，让做律师的朋友很快看一下就好。比较珍惜名誉的天使不会在合同上做小手脚，传出去实在不好看，在这种情况下，律师只需要大致看一下。

但是，无论是朋友还是付费的律师过目，创始人都应该尽量为人家的工作提供方便，如果有条款清单（Term Sheet）的话，尽量提供内容详细/清楚的条款清单；没有条款清单的话，至少发个邮件给律师，里面用只需用列重点的方式，列出双方希望达成一个什么样的协议；如果连这个都没时间，至少打电话讲一下双方怎么谈的。（以上在找律师看任何合同时均适用，要警惕差的律师在不问背景的情况下只看你发来的合同，这样很容易误事。）

关于商业机密，律师受职业道德和律师法约束，应该不会做出太差劲的事，否则可以向律协举报。另外，如果是付费的律师，可以在委托书（本身是个协议）里面规定保密义务。如果对方有普通法国家的执照（比如美国），保密条款都不用，因为做不到保密会被行会吊销执照。

回答三：

创业团队拿的天使投资，一般都是建立在圈子内介绍，属于熟人经济，不会有复杂的投资条款，基本上在公司项目发轫之端的第一笔启动资金。天使投资人一般会占一定比例的股份比例，5--15%左右，成为公司股东之一。与天使投资人签署的文件多属发起人协议，或简单的增资协议。天使关注的投资回报条款，比如优先出让条款，以及在知情权或董事会权利等，不会参与公司的直接管理。

回答四：

请律师看一下协议是十分必要的，让专业的人做专业的事，防范于未然。就像生病了要看医生一样，医生的水平肯定有高低，但这并不影响生病要看医生的理念。对委托人商业秘密的保护，是律师职业道德和执业纪律中最基本的要求，只要别碰上意外，一般是不用担心的。

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