姚员外要包深闺万科红。

老鸨王婆：你没有信用；姚员外：我有钱；

你睡过刘孀妇；我有钱；

你这么玩会破产的；我有钱；

她是头牌你不配；我有钱；

华少爷比你有咀嚼；我有钱；

你的钱都是坑某拐骗借来的；姚员外盛怒：你他妈既然挂牌出来卖，出得起钱便可以买，那末多空话干什么！

富得流油、但股权高度分离的万科，一向是野生番乘机进犯的方针。

2014年头，在一次万科春季例会上，万科总裁郁亮曾指出：极其分离的股权布局给潜在的投资人可乘之机，节制万科只需要200亿元，“野生番正在三五成群地来敲门”。

“宝能系”野生番已进门

今年7月，潮汕姚氏兄弟旗下的前海人寿耗资逾80亿元，经由过程二级市场购入万科a股5.52亿股股份。以后，又和一致步履人经由过程持续举牌，将持有万科的份额猛增至15.04%，跨越了20年来始终位居万科第一大股东的华润。

8月底至9月初，华润斥资约5亿元，经由过程两次增持，买入万科近4000万股，使其持有万科a的股份到达15.29%，夺回第一大股东之位。

但12月4日，附属宝能系的钜盛华及其一致步履人前海人寿又投入了近100亿元，累计抢得万科a20.008%的股份。并在12月10日和11日，再度耗资约52.5亿元增持万科股份。据港交所表露信息显示，截至12月11日，宝能系总计持有万科约24.8亿股，占万科总股本的约22.45%，成功拿下万科第一大股东地之位。

“今年以来万科高层首要精神就是在跟潮州人斗。”一位接近万科的深圳地产人士流露。但这没有阻挠“门口的野生番”的程序。

据历次买入价钱区间测算，宝能系扫货万科累计投入约387亿元。

郁亮在2014年的预言成真，野生番敲门进入，反宾为主。

王石：不接待宝能系成万科第一大股东

面临新进第一大股东宝能，12月17日，万科创始人王石揭晓内部讲话，明白暗示：不接待宝能系成为万科第一大股东。来由有四：

第一，宝能系信用不足。成为第一大股东，会影响万科信用评级，提高公司融资成本。最近几年国际机构给万科的评级是给全球地产公司中最高的，这意味着万科融资成本很是低，一旦宝能系进来，便可能影响万科的评级。

第二，宝能系能力不足。“客岁宝能地产整个房地产买卖额几十亿，此中一部份仍是联系关系买卖，经由过程这种程度的系统，来管控整个万科，能力是底子不敷的。”

第三，宝能层层借钱，轮回杠杆，没有退路。一向如许滚雪球滚下去，就像美国上世纪80年月的垃圾债券、杠杆收购，一旦撑不下去，后果不胜假想。

第四，原大股东华润对万科意义重大。王石称，华润作为大股东脚色主要，在万科的成长傍边，在公司治理、股权布局的不变、营业经管，和国际化上都饰演侧重要的脚色。它所推荐的独董，均是社会知名人士，对中小股东负责。

宝能收购过的公司怎样样了？

王石内部讲话中提到，宝能2003年曾入股深业物流，一向控股到40%多。2006年进行分拆，分拆的成果是他们拿到深业物流品牌的利用权，“一进、一拆、一分”，这就是他们的发家史。

另据媒体报导，2010年6月，宝能系举牌吃进深振业股权。颠末四年与第一大股东深圳国资的缠斗，宝能系持有深振业高达15%的股份，位居第二大股东，最终却大幅减持，大捞一票走人。

今朝看来，包括万科在内，曾被宝能系举牌过的上市公司，大都与房地产有关。畴前海人寿已发布的项目来看，其资金也几近全投向房地产范畴。业内助士认为，若是宝能系能最终节制万科董事会，那末操纵万科在各大城市的结构，和万科作为地产界龙头的身份、杰出的形象，与宝能系进行资产整合，讲一个“天大的故事”也未可知。

汗青中闻名的野生番入侵事务

王石求全谴责宝能为野生番，典故可能出自布赖恩·伯勒所著《门口的野生番》。这本书被评为20本最具影响力的贸易册本之一。它用纪实性的报导记叙了rjr纳贝斯克公司被收购的进程。

19世纪早期，雷诺兹公司借“骆驼”牌卷烟的崛起，成为美国第一大卷烟企业。其魂灵人物雷诺兹身后，公司起头变得陈旧掉队，不得不于1985年追求与美国的食物业托拉斯企业纳贝斯克公司归并。两家巨子公司联婚后，概况壮大，但在经营策略、经管体系体例和企业文化等方面存在庞大缝隙。

到了1988年，公司首席执行官罗斯?约翰逊(ross johnson)决意卖失落公司，固然他并不拥有公司大部份股份，可是他想尽法子说服董事会，并在华尔街放出风声，但愿把工作变复杂，然后从中渔利。

那时直接加入这场“战争”的有四大主力。最终到手的是kkr公司，它操纵混战后雷诺兹?纳贝斯克股价跌至45美元的机遇，以每股109美元的不成思议的高价以杠杆收购了雷诺兹?纳贝斯克公司。

在收购中，kkr支出的价格极小，因为公司刊行了大量垃圾债券进行融资，并许诺在将来用出售被收购公司资产的法子来了偿债务，是以此次收购资金的范围固然跨越250亿美元，但此中利用的现金还不到20亿美元。

雷诺兹?纳贝斯克在收购完成后萎靡不振。当用营业利润了债垃圾债券时，其竞争敌手却把利润用于再投资。而kkr遗留下来的问题不但仅是少得可怜的资金回报，还在于引进的其他行业带领人的掉败。

在业绩延续下滑后，1995年头，kkr不得不又剥离了雷诺兹?纳贝斯克的残剩股权，雷诺兹烟草控股公司再次成为一家自力公司，而纳贝斯克同样成为一家自力的食物出产企业。颠末一番明枪暗箭，雷诺公司和纳贝斯克公司又回到了各自的起点。

宝能动用了疯狂的杠杆资金

低成本、高杠杆，以高价完成狙击式的收购，然后出售被购公司资产了偿债务，宝能对万科的狙击，与纳贝斯克仿佛千篇一律。

12月10日，深交所公司经管部发出存眷函，要求钜盛华在9个方面做出申明，包括为获得万科4.97%股份所触及须付出的资金总额、资金来历等。

12月15日晚间，万科通知布告了钜盛华的答复，按照答复函，钜盛华共动用了7个带有杠杆属性的资管打算，这7个资管打算的总资金杠杆到达2倍之多，也即以32.17亿元撬动96.52亿元。同时，钜盛华和这7个资管打算签定了弥补和谈，以此锁定了它对万科的表决权。

而在同期表露的《详式权益改观陈述书》中，宝能系的真脸孔终于在面纱中徐徐揭开。通知布告显示：宝能集团董事长姚振华经由过程深圳市宝能投资集团有限公司(下称“宝能集团”)及宝能控股(中国)有限公司(下称“宝能控股”)节制的部属公司及焦点企业多达49家。

王石在17日的内部讲话中称，宝能系层层借钱，轮回杠杆，没有退路。一向如许滚雪球滚下去，就像美国上世纪80年月的垃圾债券、杠杆收购，一旦撑不下去，后果不胜假想，1990年美国有接近60家寿险公司破产。

万科能从宝能之手逃走吗？

第一，监管部分暗示不会干与

18日，证监会新闻讲话人张晓军暗示：市场主体之间收购、被收购的行为属于市场化行为，只要合适相关法令律例的要求，监管部分不会干与。

第二，毒丸打算实施难

事实上就是“股权摊薄反收购办法”。这项打算最早是经由过程向通俗股股东刊行优先股的体例实施，一旦公司遭遇歹意收购，优先股便可以转换为通俗股票，持有优先股的原股东的股本低成本扩张，稀释收购方的股权。

据其它媒体报导，依照律例和公司章程，万科实施定向增发，需要姑且股东南大学会经由过程。作为今朝持股跨越2成以上比例的宝能系，固然有权说不。

增发又仅仅是为阻止歹意收购，不但降低了每股收益eps，同时净资产收益率roe也下降，中小投资者便可能站在宝能系一边，阻止方案的经由过程，何来毒丸？

固然万科最好的体例是定向增发用于优良资产注入，资产注入方一跃成为大股东。但如许一来，宝能系既可以投否决票，只要搜集跨越三分之一的票数就可以阻止方案经由过程；又可以按照方案的环境，连结缄默不劳而获，那如许的药丸还有毒么？

第三，中小股东撑持？福没有共享、祸凭什么共担？

今朝王石在狙击“野生番”入侵一役上，最主要的是要争夺中小股东的撑持，以取得他们的投票权，避免宝能系入主万科董事会。

以万科分离的股权架构来讲，真正的决议计划权力紧紧攥在董事会手中，是以这场交锋必将以掌控董事会为中间。

是以，王石几回再三发声，谈情怀和万科的久远成长，打动中小股东。

但万科之前是怎样看待中小股东的呢？

在今年7月的股灾中，万科曾通知布告，13.7元以下回购百亿股票，后来差不多有一个月时候都在13.7以下，公司总共才买了1.6亿。这就是王石提倡的公司信用，感觉股价跌的不敷多，没有买入价值，让股平易近亏的更多点。

而7月份的时辰，宝能系的股权从0直接飙升到整个万科的15%，所以万科a保持了一个横盘的走势，让中小投资者亏的没那末惨。

加之，中国上市公司从来都是把股市当作圈钱东西，连分红的乐趣都没有，在他们看来，经由过程采办圈钱用的股票来反过来节制公司的确就是恶作剧，你只有买股票送钱的义务，而不成能具有股东的权力。

若是宝能系成功地成了万科a的第一大股东，那末他要想保住控股权，他手里的23%的股权就等于被冻结了，不会再出售。若是王石成功，宝能系不克不及节制万科，那宝能系要那末多股票干吗，等王石给他分红？他必定要逢高卖出砸盘，这么多股票砸下来，万科a的投资者会被割失落一大块肉。

第四，打持久战，拖垮宝能

12月18日，万科通知布告称，因万科企业股份有限公司正在规画股份刊行，用于重大资产重组及收购资产，按照《深圳证券买卖所股票上市法则》的有关划定，经公司申请，该公司股票(证券简称：万科a[10.00% 资金研报]，证券代码：000002)自2015年12月18日下战书13:00起停牌，待公司登载相关通知布告后复牌。

有专家暗示，因为宝能用来敌意收购的资金用了很大的杠杆，对于杠杆资金，最大的仇敌就是时候，因为杠杆资金需要付出利钱，最主要的是还有告贷刻日，而并购是持久的计谋股权投资，短时间告贷用来持久投资并购，不单不正当，并且越往后就对他们越晦气，长时候的停牌就是对于这种仇敌最好的兵器。是以万科，只需要长时候的停牌，停一两年(中心可以恢复几天，然后继续停牌).

但宝能此次高调注资万科，明显是有备而来，不成能没想过万科申请停牌的后果。

后续结果还要看万科的停牌周期，和宝能真实的资金实力。

险资抄底特征：低估蓝筹、股权分离

12月以来，万科的股价急速上升70%。被拉升70%市值以后，万科a现在市值仅仅2000亿。

而万科a自己的价值绝对不止2000亿，那末复杂的一个贸易帝国，2000亿买下的确太廉价了。这就是宝能的买入动力，他买不到，可以经由过程拉高股价退出获利；买到了，那万科a也值这个价，他也赚。

以17日涨停以后的收盘价22.21元计，宝能系持有万科股票市值高达551亿。而宝能系累计投入资金335亿，浮盈达216亿。

安然证券非银阐发师缴文超总结，险资举牌的公司一般具有以下特征：全国性股份制贸易银行、龙头地产公司；估值廉价，分红较好，股息率较高，股价趴在地板的公司；股权分离，大股东持股比例不高；高现金流公司等。

王石早干吗去了？安禄山都破潼关了！

汗青老是惊人的相似，21年前触目惊心的“君万之争”场景再现。

1994年3月，君安证券结合深圳新一代企业有限公司、海南证券公司、香港俊山投资有限公司、创益投资有限公司(四公司共持有万科总股份的10.73%)倡议《告万科企业股份有限公司全体股东书》。

提出对万科的营业布局和经管层进行重组，包括缩短商业、贸易和工业经营，将安华公司和股权投资公司自力出来，全力成长和充分房地财产务，同时公布将推荐8~10位董事候选人进入董事会，和力争在董事会内部设置一个常设的项目审批委员会，对重大政策进行监视，避免和减轻项目标盲目性和随便性。

据王石在他撰写的《道路与胡想》一书中所说，那时，君安承销万科 b 股，有1000 万股仍压在手上，成本在12 元每股，而那时市场价只有9元每股。按市场价售出将吃亏3 000 万元。“制造万科被收购题材”就是君安想出来的应付法子，既出手套现，又不吃亏。 “收购”天然刺激股价上涨，只要万科股价上涨，君安便可以一举三得：抛售积存的万科股票，资金回笼；借小股东的撑持节制万科董事会，更利便地把持股市；博得维持小股东好处、市场立异的好名声。

王石交接郁亮申请停牌，同时策动了对第一大股东的游说。而且因为发现君安方面的筹谋者之一宁志翔开了两个老鼠仓，总计买入2000万元万科股票。最终，有惊无险，王石胜出。

这已是21年前的工作了。在曩昔的21年里，王石做了什么来填补股权分离可能招致的野生番入侵？

脱胎于国企的创业公司，在越做越大的同时理顺所有权，实现国度、创业者、企业三赢很是不轻易。环视企业界，只有李东生、柳传志两位对比美满地解决了这个问题。望洋兴叹者不可胜数，好比张瑞敏、李经伟、倪润峰、郑俊怀……但王石究竟结果有21年时候可以慢慢规画！

1994年君万之争让王石意想到产权关系的主要性，假设颠末阐发认为没法破解，不如“拉走人马”从头创一个万科。很多房地产巨子都降生在谁人“火红的年月”，保利1992年、龙湖1993年、恒大1997年。孙宏斌2003年才起头做融创！

人无远虑必有近忧，21年来王石爬山、游学、做红烧肉，觉得华润护卫伞可以永远打下去。不怪宝能系试图节制万科。

结语：2015年末的一幕大戏方才开启

万宝之争，千亿级房地产龙头企业万科易主。宝能系动用几十家联系关系公司、5个月豪掷380亿砸成万科第一大股市。王石“你不配”“下周一见”的剧烈抵挡。

这一幕幕在2015年末上演了真实的股权争夺战。序幕方才拉开，剧情有各类可能。

但不管宝能系获得万科，仍是最终退出，都给万科和诸位股市农户上了活泼的一课，当你用低成本、高姿态夺取高额利润的时辰，野生番或许正挣着血红的双眼在背后乘机而动。